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上市公司专门委员会作为董事会下设的工作机构，是公司治理的重要架构。充分发挥专门委员会的职能，可以有效提升公司的治理效能。那么，证监会和交易所的规则对上市公司专门委员会有什么具体要求？实践中专门委员会又该如何规范履职？本文将对这些问题进行解答。

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01 是否需要设立专门委员会

根据证监会及沪、深交所的相关规则，上市公司

应当

设立审计委员会，其他专门委员会可以根据需要设立。北交所则为

鼓励

上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，即审计委员会也不是必须设立的。

实践中，大部分上市公司都设立了审计、薪酬与考核、提名、战略这四个专门委员会，也有个别公司只设置了部分专门委员会，如DTDX（600198）2021年年度报告中显示，公司暂未设立提名委员会；HBSW（603077）2022年年度报告中显示，公司只设置了审计委员会和战略委员会。

02 专门委员会的人员构成

各专门委员会的成员数量、人员构成、独立董事占比及召集人身份要求详见下表：

现行规则对审计委员会的规定较多也较明确，除了表格中所列内容，审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，沪深交易所还要求审计委员会的成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

03 召开会议次数

除科创板规则要求公司审计委员会每年必须至少召开4次定期会议外，别的板块目前对各个专门委员会每年召开会议的次数没有明确要求，但公司通常会在各专门委员会的议事规则/工作细则中作出规定。审计委员会由于需要审议的事项比较多，召开会议的次数相对多一些，通常为定期会议每年/每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开；另外三个专门委员会开会频率多为定期会议每年至少召开一次，临时会议由委员提议召开或根据公司需要召开。

除了召开定期会议的次数，科创板还对审计委员会会议的召集和决策程序等做出了详细规定，包括：

• 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名

独立董事

委员代为履行职责。

• 审计委员会会议须有

三分之二以上的委员出席方可举行

。审计委员会向董事会提出的审议意见，

必须经全体委员的过半数通过

。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以

回避

。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

• 审计委员会委员应当

亲自出席

审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员

确实不能亲自出席会议的，应委托其他

独立董事

委员代为出席。

04 各专门委员会职责

（一）审计委员会

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综合证监会及沪深交易所的相关法规，审计委员会的主要职责包括：

监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通；

审阅公司财务报告并对其发表意见；

监督及评估公司的内部控制；

负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

此外，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。注：北交所暂未规定各专门委员会的职责，上市公司参照《上市公司治理准则》的有关规定执行。

1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构

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深主板/创业板/沪主板：

深主板/创业板/沪主板公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

此外，审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

科创板：

科创公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

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他山提示

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​除了前述规则要求，《上市公司拟续聘/变更会计师事务所公告格式》中也需要披露审计委员会的履职情况：“说明审计委员会在选聘、监督与评价会计师事务所的履职情况及审查意见，包括为评价拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性（如适用）等进行的具体工作和结论。

”

综上，上市公司在聘

任

会计师事务所之前，切记在董事会之前先召开审计委员审议相关事项，并保留好会议资料。审计委员会履职证明作为报备资料，需要公司在后续披露聘任会计师事务所公告时一并提交给交易所。

2.监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通

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审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

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指导和监督内部审计制度的建立和实施；

审阅公司年度内部审计工作计划；

督促公司内部审计计划的实施；

指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

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他山提示

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审计委员会在召开会议审议与内部审计相关的事项时，通常会审议内审部门提交的上一阶段内审工作报告及下一阶段的工作计划。此外，由于规则上要求内部审计部门至少

每季度

向审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少

每年

向其提交一次内部审计报告（科创板为年度和半年度结束后提交内部审计工作报告），因此，他山小编建议上市公司审计委员会每季度召开一次会议（或第四季度和次年第一季度会议合并召开）审议相关内容。

例如根据THS（300033）2022年年度报告，公司审计委员在2022年2月、4月、8月、10月共召开了4次会议，分别审议了《2021年第四季度内部审计报告》、《内部审计部门2021年第四季度工作总结》、《内部审计部门2021年度工作总结》、《公司审计部2022年工作计划》；《2022年第一季度内部审计报告》、《2022年第一季度内部审计工作总结》；《2022年半年度内部审计报告》、《2022年半年度内部审计工作总结》；《2022年第三季度内部审计报告》、《2022年第三季度内部审计工作总结》。

此外，每年召开3-4次会议，还可以满足现行规则对审计委员会审阅公司定期报告的履职要求，详见下文。

3.审阅公司财务报告并对其发表意见

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具体而言：

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审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

监督财务会计报告问题的整改情况。

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他山提示

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​1.上市公司在编制完财务会计报告并提交董事会审议之前，应先提交审计委员会进行审阅。实践中，部分公司只将年度财务报告提交了审计委员会审阅，对此，他山小编建议，更为规范的做法是将半年度报告、季度报告也提交审计委员会进行审阅，这样也可以更充分地发挥审计委员会的作用。

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2、重大会计和审计问题，包括但不限于：重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

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4.监督及评估公司的内部控制

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审计委员会监督及评估公司内部控制，履行以下职责：

负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施；

根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告（或由董事会出具）；

协调内部控制审计及其他相关事宜等。

科创板对审计委员会还有一些更具体的要求：

评估公司内部控制制度设计的适当性；

审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

5.其他

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（1）关于计提资产减值准备的说明

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​深主板、创业板上市公司计提资产减值准备或者核销资产达到披露标准时，审计委员会可以在公告中对公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》进行说明（如有）。例如RHGF（002620）在《关于2022年前三季度计提资产减值准备的公告》中称，公司董事会审计委员会召开会议对公司2022年前三季度计提资产减值准备合理性进行了核查，认为本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止2022年09月30日公司财务状况、资产价值及经营成果。

​（2）对关联交易/日常关联交易的书面审核意见

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​根据北交所《第23号 上市公司关于预计日常性关联交易公告格式模板》，上市公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见的，应披露该书面意见的主要内容（如适用）。

上交所也有类似要求：根据沪主板、科创板的相关公告格式，对于需要提交股东大会审议的关联交易/日常关联交易，上市公司的审计委员会应在公告中披露对关联交易的书面审核意见。

​

（3）对担保事项的持续关注

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​科创板上市公司存在担保事项的，审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

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​（二）薪酬与考核委员会

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现行规则对薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会的要求较为简单，主要集中在《上市公司治理准则》中。例如，根据《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法》，薪酬与考核委员会的职责主要包括以下几项：

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1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议

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例如：JKY（300675）《关于公司内部董事及高级管理人员2021年度薪酬与考核结果的公告》显示，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核管理办法》《公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理方案》，组织并核定内部董事及高级管理人员2021年度经营业绩目标完成情况评分。经综合考虑各被考核人在相关岗位的任职时间、工作情况等因素，确定公司内部董事及高级管理人员2021年度薪酬与考核结果，并经公司第三届董事会第四次定期会议审议后批准。

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需要注意的是，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。此外，独立董事、监事的履职评价不由薪酬与提名委员会进行，而是采取自我评价、相互评价等方式进行。前述案例中，公司也是只对内部董事和高级管理人员进行了绩效考核，考核对象未包括独立董事和监事。

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2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

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例如：ZYDX（688509）在《2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》中提及，2022年5月15日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述薪酬方案议案提交公司董事会审议。

​

3.负责拟定股权激励计划草案

​

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根据《上市公司股权激励管理办法》，薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。此外，在草案中我们可以看到，薪酬与考核委员会的职责通常还包括拟定激励对象名单、制定考核细则、实施考核、对违法失职人员回购其股票/取消其股票的归属（需报董事会批准）、调解激励对象与公司之间的纠纷等。

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除了前述3项工作内容，实践中，部分公司在薪酬与考核委员会工作规程中还会设置一些其他职责，例如负责管理股权激励计划（包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件的审查）；监督公司薪酬制度执行情况；根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行补充和修订；负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题。

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他山提示

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薪酬与考核委员会会议主要审议以下事项：

1.董事、高级管理人员的薪酬方案；

2.董事、高级管理人员的绩效考核结果；

3.股票激励计划草案/摘要、考核管理办法、调整方案、注销回购方案等；

4.对《薪酬与考核委员会议事规则》的修改；

5.薪酬与考核委员会的年度工作总结。

（三）提名委员会

​

根据《上市公司治理准则》，提名委员会的主要职责包括：

1.

研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议

例如：根据JWXN（300317）《2021年年度报告》，公司提名委员会于2021年4月召开会议审议通过了《对董事、高级管理人员选择标准和程序建议情况的议案》。

2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选

3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议

通常做法为，提名委员会先对候选人资料进行初步审查，然后开会审议提名董事、聘任高管的议案，并向董事会提出建议。

实践中，很多公司提名委员会的工作规程中其职责还包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；在董事会换届时，向本届董事会提出下一届董事会董事及高级管理人员人选的建议。

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他山提示

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提名委员会会议主要审议以下事项：

1.董事、高级管理人员的选择标准和程序；

2.董事、高级管理人员的提名/聘任、任职资格；

3.《提名委员会议事规则》的修改；

4.提名委员会工作报告及工作计划。

（四）战略委员会

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根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。由于现行规则对战略委员会的要求比较宽泛，很多公司在战略委员会的工作规程中对其职责进行了细化，例如LJGD（300269）的《董事会战略委员会议事规则》中，战略委员会的主要职责权限包括：

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对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

对1-5事项的实施进行检查;

董事会授予的其他职权。

实践中，战略委员会审议的事项也比较多样化，包括公司战略发展规划、当年的生产经营目标、组织架构的调整、子公司存续分立、再融资、重大的股权收购项目等等。

（五）其他专门委员会

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部分行业有要求公司设立特定专门委员会，例如根据银保监会2022年颁布的《银行保险机构关联交易管理办法》和《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，银行保险机构董事会应当设立关联交易控制委员会和消费者权益保护委员会。

此外，部分公司根据自身管理需求设立了相应的专门委员会，常见的有投资决策委员会、风险控制委员会、可持续发展委员会、投资者关系管理委员会、市场与科技创新委员会等。

综上，虽然目前规则层面对专门委员会的要求并不是很多，专门委员会的许多职责也属于公司自治的范畴，但需要注意的是，因专门委员会的设置、履职不规范而被监管的公司不在少数，感兴趣的读者可以移步他山咨询前期文章：《从监管案例看如何规范专门委员会的运作》。

附：相关规则

1.《上市公司治理准则》

2.《企业内部控制基本规范》

3.《上市公司股权激励管理办法》

4.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

5.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

6.《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

7.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

8.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

——END——

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